ПРОТОКОЛ

ПРОТОКОЛ

загальних зборів акціонерів

Публічного акціонерного товариства “Полісянка”

20 квітня 2012 року № 19 м. Житомир

провулок 1-й Сінний, буд. 4

Дата проведення загальних зборів – 20 квітня 2012року.

Загальні збори розпочато об 11 год. 40 хв. за адресою 10029, місто Житомир, провулок 1-й Сінний буд. 4 в актовому залі

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складено на 24 годину 13 квітня 2012 року.

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах -296 осіб.

Реєстрацію акціонерів та їх представників проводить реєстраційна комісія , призначена наглядовою радою у сладі: Черпак Віктор Олександрович - голова комісії

Буденюк Людмила Павлівна - члени комісії.

Загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах 6 осіб та 1 уповноважений представник з загальною кількістю голосів – 95502, що складає 96,90 % голосуючих акцій Товариства ( акції є голосуючими з усіх питань порядку денного).

Кворум згальних зборів – 96,90 %.

Голосування з питань порядку денного проводиться за принципом: одна акція - один голос. Голосування з усіх питань проводиться з використанням бюлетенів для голосування.

Головуючий загальними зборами акціонерів – Маковій Олег Євгенович, призначений наглядовою радою (протокол від 9 квітня 2012 року0.

Секретар загальних зборів акціонерів – Буденюк людмила Павлівна.

Склад лічильної комісії : голова комісії - Ревнюк Олексій Сеоргійович

Члени комісії - Осика Галина Степанівна

- Каркліньш Гунар Альбертович

Збори вважаються відкритими.

ПЕРЕЛІК ПИТАНЬ, ЩО ВИНОСИТЬСЯ НА ГОЛОСУВАННЯ ( порядок денний зборів):

1.Обрання членів лічильної комісії.

2. Обрання секретаря загальних зборів. Затвердження регламенту роботи загальних зборів Товариства.

3.Затвердення звіту генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік.

4.Затвердження звіту Наглядової ради Товариства за 2011 рік.

5. Затвердження звіту Ревізійної комісії Товариства за 2011 рік.

6. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту Ревізійної комісії .

7. Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2011 рік.

8. Покриття збитків Товариства, отриманих за результатами роботи в 2011 році.

9. Про затвердження іпотечного договору та погодження змін та доповнень до нього, що можуть укладатися в майбутньому.

1. По першому питанню порядку денного Обрання членів лічильної комісії.

Виступили: Буденюк Л.П., яка запропонувала обрати лічильну комісію у складі:

1 Ревнюк Олексій Сергійович - голова комісії

2. Осика Галина Степанівна - члени комісії

3. Каркліньш Гунар Альбертович

Голова Зборів: інших пропозицій не надійшло, бажаючі виступити відсутні. Вношу пропозицію обрати лічильну комісію у складі: Ревнюк Олексій Сергійович - голова комісії

Осика Галина Степанівна члени комісії

. Каркліньш Гунар Альбертович

на голосування.

Проголосували: ЗА - 95502 голосів, що складає 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

ПРОТИ - 0 голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

УТРИМАЛОСЬ - 0 голосів, що сладає 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По першому питанню порядку денного загальними зборами прийнято рішення:

Обрати лічильну комісію у складі: : Ревнюка Олексія Сергійовича - головою комісії

Осику Галину Степанівну - членами комісії

Каркліньша Г.унара Альбертовича.

2. По другому питанню порядку денного Обрання секретаря загальних зборів. Затвердження регламенту роботи загальних зборів Товариства.

Виступили: Маковій О.Є. , який представляє інтереси Нестеровського В.Є. за довіреністю від 19.04.2012 року, посвідченій ТОВ «Зберігач – Капітал» та інтереси Легенчука Олега Івановича за довіренісю від 19.04.2012 року, посвідченій ТОВ «Зберігач - Капітал», який запропонував секретарем загальних зборів обрати Буденюк Людмилу Павлівну. Затвердити регламент – доповідачу до 20 хвилин, виступаючим до 10 хвилин.

Голова зборів: інших пропозицій не надійшло. Бажаючі висупити відсутні. Вношу пропозицію обрати секретарем Буденюк людмилу Павлівну . Затвердити регламент - доповідачу до 20 хвилин, виступаючим до 10 хвилин на голосування.

Проголосували: ЗА - 95458 голосів, що складає 99,95 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих ацій.

УТРИМАЛОСЬ - 0 голосів , що складає 0 % від загальної кількості глосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

Один бюлетень недійсний – 44 голоси, що складає 0,05 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосучих акцій.

По другому питанню порядку денного загальними зборами прийнято рішення:

Обрати секретарем загальних зборів товариства Буденюк Людмилу Павлівну. Затвердити регламент - доповідачу до 20 хвилин, виступаючим до 10 хвилин.

3. По третьому питанню порядку денного Затвердження звіту генерального директора

про підсумки фінансово-господарської діяльності ПАТ «Полісянка» за 2011 рік

Виступили: генеральний директор ПАТ “Полісянка” - Писаренко Валентина Володимирівна, яка підвела підсумки фінансово-господарської діяльності ПАТ “Полісянка” за 2011 рік:

А) Статутний капітал ПАТ «Полісянка» становить 103480,65 грн. Він поділений на 98553 прості іменні акції номінальною вартістю 1,05 грн.

Б) В 2011 році основним видом діяльності була – оренда нерухомості (приміщень); за 2011 рік нараховано орендної плати 1млн.511,92 тис.грн. Всього передано в оренду 4558,2 кв.м. (середня ціна квадратного метра від 15 до 65 грн.)

В) Середньоспискова чисельність працюючих в товаристві 23 чоловіки, фонд оплати праці за 2011 рік складає 347 тис. грн.

Г) За 2011 рік товариство має балансовий збиток від господарської діяльності, який складає 39,0 тис.грн., кредиторська заборгованість на кінець 2011 року склала 743,0 тис.грн., дебіторська заборгованість 117,4 тис. грн. (в тому числі «Дельтекс» - 24 тис. грн., ПАТ «Житомиргаз» - 65,4 тис. грн.)

Протягом 2011 року нараховано та перераховано до бюджетів всіх рівнів:

- пенсійний фонд - 136,6 тис. грн.,

- обов’якові платежі - 128,6 тис. грн.,

- податок на додану вартість - 128,2тис. грн.

Д) На протязі 2011 року всі кошти, які надходили на рахунок акціонерного товариства (1491,2 тис. грн.) витрачались на виплату заробітної плати, сплату податків, оплату енергоносіїв та на господраські потреби, а саме:

- за електроенергію - 330,8 тис. грн.,

- за газ - 295,5 тис. грн.,

- за воду - 13,7 тис. грн.,

- закуплено матеріалів - 12,0 тис. грн.,

- витрати на телефонний зв’язок 7,8 тис. грн.,

Е) Активи Товариства в 2011 році складають 1631,4 тис.грн., що в порівнянні з 2010 рокрм на 64,7 тис. грн.. меньше , зменшилась вартість основних засобів на 100,5 тис. грн. а. це говорить про те, що нам треба вкладати кошти і оновлювати наші активи.

Аналізуючи ринкову ситуацію прийнято рішення поки що не змінювати напрямки діяльністі товариства. та проводити роботу по скороченню затрат на обслуговування товариства .

Голова зборів: вношу пропозицію затвердити звіт генерального директора товариства про підсумки фінансово-господарської діяльності ПАТ “Полісянка” за 2011 рік. та визнати роботу виконавчого органу товариства в 2011 році задовільною. Прошу висловитися щодо цієї пропозиції, а також надаю можливість всім бажаючим виступити по питанню порядку денного.

Голова зборів: бажаючих виступити немає. Виношу пропозицію на голосування.

Проголосували: “ЗА” – 95488 голосів, що складає 99,98% від загальної кількості голосів акціонерів,які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

ПРОТИ – 0 голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

УТРИМАЛОСЬ – 14 голосів, що складає 0,02 % від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По третьому питанню порядку денного загальними зборами прийняте рішення:

1. Звіт генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності ПАТ “Полісянка” за 2011 рік затвердити.

2. Роботу виконавчого органу в 2011 році визнати задовільною.

4. По четвертому питанню порядку денного Затвердження звіту Наглядової ради ПАТ «Полісянка» за 2011 рік

Виступили: Маковій О.Є.,який представляє інтереси членів наглядової ради товариства , Нестеровського В.Є. за довіреністю від 19.04.2012 року, посвідченій ТОВ «Зберігач – КАПІТАЛ» та інтереси Легенчука О.І. за довіреністю від 19.04.2012 року посвідченій ТОВ «Зберігач – Капітал»,

який доповів про роботу наглядової ради товариства в 2011році:

На протязі 2011 року наглядова рада виконувала функції управління товариством згідно з статутом приділяла багато уваги питанням по збереженню та підтриманню в належному стані території та будівель ПАТ “Полісянка”. З ініціативи наглядової ради був проведений ремонт покрівлі адмінприміщення. В подальшому наглядова рада ініціює обновлення фасадів двох трьохповерхових будівель, буде вивчатись питання щодо альтернативної котельні.

Голова зборів: вношу пропозицію затвердити звіт Наглядової ради ПАТ “Полісянка” за 2011 рік та визнати роботу Наглядової ради товариства в 2011 році задовільною. Прошу висловитися щодо цієї пропозиції, а також надаю можливість всім бажаючим виступити по питанню порядку денного.

Голова зборів: бажаючих виступити немає. Вношу пропозицію на голосування.

Проголосували: “За” – 95488 голосів акціонерів, що складає 99,98 % від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

ПРОТИ – 0 голдосів, що складає 99,98, від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По четвертому питанню порядку денного загальними зборами прийняте рішення:

1. Звіт наглядової ради товариства за 2011 рік затвердити.

2. Роботу наглядової ради в 2011 році визнати задовільною.

5. По п’ятому питанню порядку денного Затвердження звіту Ревізійної комісії ПАТ «Полісянка» за 2011 рік

Виступили: голова ревізійної комісії товариства Черпак В.О., який доповів про роботу ревізійної комісії товариства в 2011 році:

На протязі звітного періоду 2011 року ревізійна комісія здійснювала контроль за фінансово – господарською діяльністю товариства, періодично перевіряла достовірність даних фінансових звітів. Під час перевірок встановлено,що бухгалтерська звітність складається своєчасно.підписується уповноваженими особами. В товаристві відсутні істотні спотворення бухгалтерської (фінансової) звітності, які можуть виникати в результаті шахрайства або помилок. Ніяких подій ,що вказують на порушення діючого законодавства не виявлено. Дивіденди не нараховувались за відсутністю прибутку товариства. За зобов’язаннями товариства розрахунки здійснюються правильно.

Голова зборів: надійшла пропозиція затвердити звіт ревізійної комісії ВАТ “Полісянка” за 2011 рік та визнати роботу ревізійної комісії товариства в 2011 році задовільною. Прошу висловитися щодо цієї пропозиції, а також надаю можливість всім бажаючим виступити по питанню порядку денного.

Голова зборів: бажаючих виступити немає. Інших пропозицій не надійшло. Виношу пропозицію на голосування.

Проголосували: “ЗА” – 95495 голосів, що складає 99,99 % від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

ПРОТИ – 0 голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів, які зареєструвались для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

УТРИМАЛОСЬ – 7 голосів, що складає 0,01 % від загальної кількості голосів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По п’ятому питанню порядку денного загальними зборами прийняте рішення:

1. Звіт Ревізійної комісії за 2011 рік затвердити.

2. Роботу Ревізійної комісії в 2011 році визнати задовільною.

6. По шостому питанню порядку денного Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту Ревізійної комісії.

Виступили: Маковій О.Є - головуючий зборами, який зазначив , що ми заслухали звіт Наглядової ради , звіт виконавчого органу та звіт Ревізійної комісії. Нам необхідно прийняти рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради , звіту виконавчого органу , звіту Ревізійної комісії. Вношу пропозицію затвердити звіт Наглядової ради ПАТ «Полісянка» за 2011 рік та визнати роботу Наглядової ради в 2011 році задовільною, затвердити звіт генерального директора за 2011 рік та визнати роботу виконавчого органу в 2011 році задовільною , затвердити звіт Ревізійної комісії за 2011 рік та визнати роботу Ревізійної комісії в 2011 році задовільною.

Прошу висловитися щодо цієї пропозиції , а також надаю можливість виступити всім бажаючим по питанню порядку денного. Голова зборів: бажаючих виступити немає. Інших пропозицій не надійшло. Вношу пропозицію на голосування.

Проголосували ЗА - 95495 голосів, що складає 99,99 % від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

ПРОТИ - 0 голосів , що складає 0 % від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

УТРИМАЛИСЬ - 7 голосів , що складає 0,01 % від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По шостому питанню порядку денного загальними зборами прийняте рішення:

1. Затвердити звіт Наглядової ради ПАТ «Полісянка» за 2011 рік та визнати роботу Наглядової ради в 2011році задовільною.

2. Затвердити звіт генерального директора ПАТ «Полісянка» за 2011 рік та визнати роботу виконавчого органу в 2011 році задовільною.

3. Затвердити звіт Ревізійної комісії за 2011 рік та визнати роботу Ревізійної комісії в 2011 році задовільною.

7. По сьомому питанню порядку денного Затвердження річного звіту та балансу за 2011 рік .

Виступили: головний бухгалтер товариства Буденюк Людмила Павлівна, яка довела до відома присутніх показники річного звіту та балансу, результати фінансової діяльності товариства за 2011 рік та запропонувала затвердити балансові активи товариства за 2011 рік в сумі 1млн 631тис.400грн.

Голова зборів: надійшла пропозиція затвердити річний звіт та баланс товариства за 2011 рік, затвердити активи товариства за 2011 рік в сумі 1млн.631тис.400грн..

Прошу висловитися щодо цієї пропозиції, а також надаю можливість всім бажаючим виступити по питанню порядку денного. Голова зборів: бажаючих виступити немає. Інших пропозицій не надійшло. Виношу пропозицію на голосування.

Проголосували: “ЗА” – 95495 голосів акціонерів ,що складає 99,99 % від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

ПРОТИ - 0 голосів акціонерів, що складає 0 % від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

УТРИМАЛИСЬ - 7 голосів ,що складає 0,01 % від загальної кількості голосів, які

зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По сьомому питанню порядку денного загальними зборами прийняте рішення:

1. Річний звіт та баланс за 2011 рік затвердити.

8. По восьмому питанню порядку денного Покриття збитків Товариства , отриманих за результатами роботи в 2011 році.

Виступили: Буденюк Л.П. – головний бухгалтер товариства, яка довела до відома присутніх, що за результатами фінансово-господарської діяльності за 2011 рік товариство має збиток в розмірі 39,0 тис. грн. та запропонувала покриття збитків в сумі 39 тис. грн. проводити за рахунок діяльності товариства.

Голова зборів: надійшла пропозиція покриття збитків ПАТ «Полісянка». в сумі 39,0 тис.грн. проводити за рахунок діяльності товариства

Прошу висловитися щодо цієї пропозиції, а також надаю можливість всім бажаючим виступити по питанню поряду денного. Голова зборів: бажаючих виступти немає. Інших пропозицій не надійшло. Виношу пропозицію на голосування.

Проголосували: ЗА – 95495, що складає 99,99 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

ПРОТИ – 0 голосів,що складає 0 % від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у зхагальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

УТРИМАЛИСЬ – 7 голосів, що складає 0,01 % від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних збораї та є власниками голосуючих акцій.

По восьмому питанню порядку денного прийняте рішення:

1. Покриття збитків ПАТ « Полісянка» в сумі 39,0 тис. грн.. проводити за рахунок діяльності товариства.

9. По дев’ятому питанню порядку денного Про затвердження іпотечного договору та погодження змінам та доповнень до нього, що можуть укладатися в майбутньому.

Виступили: Маковій О.Є., який представляє інтереси акціонера Нестеровського В.Є. за

довіреністю від 19.04.2012 року посвідченій ТОВ «Зберігач – Капітал» який запропонував розглянути клопотання , яке надійшло від орендарів ПП Фірма «Санітас», ТОВ «Радомисль. Торгівельна компанія» , ТОВ «Компанія Валіс», та :

- затвердити , укладений Товариством з АТ «Райффайзен Банк Аваль» Іпотечний договір від 06 грудня 2011 року, посвідчений, приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Сєтаком В.Я. та попередньо погодити / схвалити зміни та доповнення до вказаного в цьому пункті Іпотечного договору, що можуть укладатися в майбутньому.

Голова зборів: Прошу висловитися щодо цієї пропозиції , а також надаю можливість всім бажаючим виступити по питанню порядку денного.

Виступили: Балан О.О. , який запропонував в подальшому не передавати майно товариства в іпотеку для кредитування орендарів.

Голова зборів: бажаючих виступити немає.Інших пропозицій не надійшло. Вношу пропози цію на голосування.

Проголосували «ЗА» - 95488 голосів, що складає 99,98 % від загальної кількооті , які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

ПРОТИ – 14 голосів, що складає 00,2 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

УТРИМАЛИСЬ – 0 голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій

По дев’ятому питанню порядку денного загальними зборами прийнято рішення:

Затвердити укладений Товариством з АТ «Райффайзен Банк Аваль» Іпотечний договір від 06 грудня 2011 року, посвідчений приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Сєтаком В.Я. та попередньо погодити / схвалити зміни та доповння до вказаного в цьому пункті Іпотечного договору, що можуть укладатися в майбутньому.

Запитань і зауважень щодо ведення загальних зборів не надійшло. Загальні збори акціонерів вважаються закритими.

Голова зборів загальних зборів

акціонерів ПАТ «Полісянка» О.Є. Маковій

Секретар Л.П.Буденюк