ПРОТОКОЛ

ПРОТОКОЛ

загальних зборів акціонерів

Публічного акціонерного товариства “Полісянка”

19 квітня 2013 року № 20 м. Житомир

провулок 1-й Сінний, буд. 4

Дата проведення загальних зборів – 19 квітня 2013року.

Загальні збори розпочато об 11 год. 40 хв. за адресою 10029, місто Житомир, провулок 1-й Сінний буд. 4 в актовому залі

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складено на 24 годину 15 квітня 2013 року.

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах -296 осіб.

Реєстрацію акціонерів та їх представників проводить реєстраційна комісія , призначена наглядовою радою у складі (прот. Наглядової ради від 05.04.2013 року)

Черпак Віктор Олександрович – голова комісії (за прот №1 засідання реєстрац. комісії).

Буденюк Людмила Павлівна - член комісії.

Загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах 3 осіб та 1 уповноважений представник з загальною кількістю голосів – 95473, що складає 96,87 % голосуючих акцій Товариства ( акції є голосуючими з усіх питань порядку денного).

Кворум загальних зборів – 96,87 %.

Голосування з питань порядку денного проводиться за принципом: одна акція - один голос. Голосування з усіх питань проводиться з використанням бюлетенів для голосування.

Головуючий загальними зборами акціонерів – Маковій Олег Євгенович, призначений наглядовою радою (протокол від 5 квітня 2013 року).

Секретар загальних зборів акціонерів – Буденюк Людмила Павлівна.

Склад лічильної комісії : голова комісії - Ревнюк Олексій Сергійович

Члени комісії - Осика Галина Степанівна

Каркліньш Гунар Альбертович

Збори вважаються відкритими.

ПЕРЕЛІК ПИТАНЬ, ЩО ВИНОСИТЬСЯ НА ГОЛОСУВАННЯ ( порядок денний зборів):

1.Обрання членів лічильної комісії.

2. Обрання секретаря загальних зборів. Прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів.

3.Розгляд звіту генерального директора Товариства за 2012 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

4.Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2012 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

5. Розгляд звіту Ревізійної комісії Товариства за 2012 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

6. Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2012 рік.

7. Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами роботи в 2012 році.

8. Про затвердження іпотечного договору та погодження змін та доповнень до нього, що можуть укладатися в майбутньому.

1. По першому питанню порядку денного Обрання членів лічильної комісії.

Виступили: Буденюк Л.П., яка запропонувала обрати лічильну комісію у складі:

1 Ревнюк Олексій Сергійович - голова комісії

2. Осика Галина Степанівна - члени комісії

3. Каркліньш Гунар Альбертович

Голова Зборів: інших пропозицій не надійшло, бажаючі виступити відсутні. Вношу пропозицію обрати лічильну комісію у складі: Ревнюк Олексій Сергійович - голова комісії

Осика Галина Степанівна - члени комісії

. Каркліньш Гунар Альбертович

на голосування.

Проголосували: ЗА - 95473 голосів, що складає 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

ПРОТИ - 0 голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

УТРИМАЛОСЬ - 0 голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По першому питанню порядку денного загальними зборами прийнято рішення:

Обрати лічильну комісію у складі: : Ревнюк Олексій Сергійовича - голова комісії

Осика Галина Степанівна - члени комісії

Каркліньш Г.унар Альбертовича.

2. По другому питанню порядку денного Обрання секретаря загальних зборів. Прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів.

Виступили: Маковій О.Є. , який представляє інтереси Нестеровського В.Є. за довіреністю від 18.04.2013 року, посвідченій приватним нотаріусом Житомирського районного нотаріального округу Демецькою С.Л. та інтереси Легенчука Олега Івановича за довіреністю від 17.04.2013 року, посвідченій приватним нотаріусом Житомирського районного нотаріального округу Демецькою С.Л. , який запропонував секретарем загальних зборів обрати Буденюк Людмилу Павлівну. Затвердити регламент – доповідачу до 20 хвилин, виступаючим до 10 хвилин.

Голова зборів: інших пропозицій не надійшло. Бажаючі виступити відсутні. Вношу пропозицію обрати секретарем Буденюк Людмилу Павлівну . Затвердити регламент - доповідачу до 20 хвилин, виступаючим до 10 хвилин на голосування.

УТРИМАЛОСЬ - 0 голосів , що складає 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По другому питанню порядку денного загальними зборами прийнято рішення:

Обрати секретарем загальних зборів Товариства Буденюк Людмилу Павлівну. Затвердити регламент - доповідачу до 20 хвилин, виступаючим до 10 хвилин.

3. По третьому питанню порядку денного Розгляд звіту генерального директора Товариства

за 2012 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Виступили: генеральний директор ПАТ “Полісянка” - Писаренко Валентина Володимирівна, яка підвела підсумки фінансово-господарської діяльності ПАТ “Полісянка” за 2012 рік:

А) Статутний капітал ПАТ «Полісянка» становить 103480,65 грн. Він поділений на 98553 прості іменні акції номінальною вартістю 1,05 грн.

Б) В 2012 році основним видом діяльності була – оренда нерухомості (приміщень); за 2012 рік нараховано орендної плати 1.892,99 тис.грн. Всього передано в оренду 4558,2 кв.м.

В) Середньоспискова чисельність працюючих в товаристві 17 чоловік, фонд оплати праці за 2012 рік складає 315 тис. грн. , що на 32 тис. менше в порівнянні з 2011 роком.

Г) За 2012 рік товариство не має балансового збитку і не має балансового прибутку від господарської діяльності. Кредиторська заборгованість на кінець 2012 року склала 684,1 тис.грн., дебіторська заборгованість 92,9 тис. грн. (в т ч. ПАТ «Житомиргаз» - 65,4 тис. грн. – попередня оплата за газ).

Протягом 2012 року нараховано та перераховано до бюджетів всіх рівнів:

- пенсійний фонд - 123,1тис. грн.,

- обов’язкові платежі - 162,1 тис. грн.,

- податок на додану вартість - 163,0тис. грн.

Д) На протязі 2012 року всі кошти, які надходили на рахунок акціонерного товариства (1858,95 тис. грн.) витрачались на виплату заробітної плати, сплату податків, оплату енергоносіїв та на господарські потреби, а саме:

- за електроенергію - 459,5 тис. грн.,

- за газ - 324,1 тис. грн.,

- за воду - 17,4 тис. грн.,

- закуплено матеріалів - 125 тис. грн.,

- витрати на телефонний зв’язок 10,1 тис. грн.,

Е) Активи Товариства в 2012 році складають 1577,0 тис.грн., що в порівнянні з 2011 роком на 54,0 тис. грн.. менше , зменшилась вартість основних засобів на 58,0 тис. грн. а. це говорить про те, що нам треба вкладати кошти і оновлювати наші активи.

Аналізуючи ринкову ситуацію прийнято рішення поки що не змінювати напрямки діяльності Товариства. та проводити роботу по скороченню затрат на обслуговування Товариства і покращення фінансового стану Товариства.

Голова зборів: вношу пропозицію Звіт генерального директора Товариства за 2012 рік затвердити Роботу виконавчого органу в 2012 році визнати задовільною. Прошу висловитися щодо цієї пропозиції, а також надаю можливість всім бажаючим виступити по питанню порядку денного.

Голова зборів: бажаючих виступити немає. Виношу пропозицію на голосування.

Проголосували: “ЗА” – 95473 голосів, що складає 100% від загальної кількості голосів акціонерів,які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

ПРОТИ – 0 голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

УТРИМАЛОСЬ – 0 голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По третьому питанню порядку денного загальними зборами прийняте рішення:

1. Звіт генерального директора Товариства за 2012 рік затвердити.

. Роботу виконавчого органу в 2012 році визнати задовільною.

4. По четвертому питанню порядку денного Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2012 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Виступили: Маковій О.Є.,який представляє інтереси членів Наглядової ради Товариства , Нестеровського В.Є. за довіреністю від 18.04.2013 року, посвідченій приватним нотаріусом Житомирського районного нотаріального округу Демецькою С.Л. та інтереси Легенчука О.І. за довіреністю від 17.04.2013 року, посвідченій приватним нотаріусом Житомирського районного нотаріального округу Демецькою С.Л. , який доповів про роботу Наглядової ради Товариства в 2012 році

На протязі 2012 року Наглядова рада виконувала функції управління Товариством згідно з статутом

та діючими положеннями. Основними приорітетами в роботі були завжди – підтримання в належному стані а також ремонт будівель та споруд, благоустрій території. В подальшому наглядова рада ініціює обновлення фасадів двох трьохповерхових будівель, буде вивчатись питання щодо альтернативного опалення .

------

Голова зборів: вношу пропозицію звіт Наглядової ради Товариства за 2012 рік затвердити. Роботу Наглядової ради в 2012 році визнати задовільною. Прошу висловитися щодо цієї пропозиції, а також надаю можливість всім бажаючим виступити по питанню порядку денного.

Голова зборів: бажаючих виступити немає. Вношу пропозицію на голосування.

Проголосували: “За” – 95473 голосів акціонерів, що складає 100 % від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

ПРОТИ – 0 голосів, що складає 0%, від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По четвертому питанню порядку денного загальними зборами прийняте рішення:

1. Звіт Наглядової ради Товариства за 2012 рік затвердити.

Роботу Наглядової ради в 2012 році визнати задовільною.

5. По п’ятому питанню порядку денного Розгляд звіту Ревізійної комісії Товариства за 2012 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Виступили: голова Ревізійної комісії Товариства Черпак В.О., який доповів про роботу ревізійної комісії Товариства в 2012 році:

На протязі звітного періоду 2012 року ревізійна комісія здійснювала контроль за фінансово – господарською діяльністю товариства, періодично перевіряла достовірність даних фінансових звітів. Під час перевірок встановлено, що бухгалтерська звітність складається своєчасно,.підписується уповноваженими особами. Станом на 31.12.2012 року на балансі Товариства обліковується активів на суму 1 млн. 577тис.грн., з них найбільш питому вагу складають: основні засоби – 1 млн.397 тис.грн.,дебіторська заборгованість за товари та послуги в сумі 92,9 тис. грн., виробничі запаси -51 тис. грн.. В товаристві відсутні істотні спотворення бухгалтерської (фінансової) звітності, які можуть виникати в результаті шахрайства або помилок. Ніяких подій ,що вказують на порушення діючого законодавства не виявлено. Дивіденди не нараховувались за відсутністю прибутку товариства. За зобов’язаннями товариства розрахунки здійснюються правильно.

Голова зборів: надійшла пропозиція звіт Ревізійної комісії Товариства за 2012 рік затвердити. Роботу Ревізійної комісії Товариства в 2012 році визнати задовільною. Прошу висловитися щодо цієї пропозиції, а також надаю можливість всім бажаючим виступити по питанню порядку денного.

Голова зборів: бажаючих виступити немає. Інших пропозицій не надійшло. Виношу пропозицію на голосування.

Проголосували: “ЗА” – 95473 голосів, що складає 100 % від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

ПРОТИ – 0 голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів, які зареєструвались для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

УТРИМАЛОСЬ – 0 голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По п’ятому питанню порядку денного загальними зборами прийняте рішення:

1. Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2012 рік затвердити.

Роботу Ревізійної комісії в 2012 році визнати задовільною.

6. По шостому питанню порядку денного Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2012 рік .

Виступили: головний бухгалтер товариства Буденюк Людмила Павлівна, яка довела до відома присутніх показники річного звіту та балансу, результати фінансової діяльності Товариства за 2012 рік та запропонувала затвердити балансові активи товариства за 2012 рік в сумі 1млн 577тис.грн.

Голова зборів: надійшла пропозиція річний звіт та баланс Товариства за 2012 рік затвердити.

Прошу висловитися щодо цієї пропозиції, а також надаю можливість всім бажаючим виступити по питанню порядку денного. Голова зборів: бажаючих виступити немає. Інших пропозицій не надійшло. Виношу пропозицію на голосування.

Проголосували: “ЗА” – 95473 голосів акціонерів ,що складає 100 % від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

ПРОТИ - 0 голосів акціонерів, що складає 0 % від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

УТРИМАЛИСЬ - 0 голосів ,що складає 0 % від загальної кількості голосів, які

зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По шостому питанню порядку денного загальними зборами прийняте рішення:

1. Річний звіт та баланс Товариства за 2012 рік затвердити.

7. По сьомому питанню порядку денного Розподіл прибутку і збитків Товариства , отриманих за результатами роботи в 2012 році.

Виступили: Буденюк Л.П. – головний бухгалтер Товариства, яка довела до відома присутніх, що за результатами фінансово-господарської діяльності за 2012 рік Товариство немає прибутку і немає збитків. Буденюк Л.П. запропонувала не розподіляти прибуток в зв’язку з відсутністю прибутку за результатами роботи в 2012 році. Дивіденди не нараховувати та не виплачувати за результатами роботи в 2012 році. Не розподіляти збитки в зв’язку з відсутністю збитків за результатами роботи в 2012 році.

Голова зборів: надійшла пропозиція не розподіляти прибуток в зв’язку з відсутністю прибутку за результатами роботи в 2012 році. Дивіденди не нараховувати та не виплачувати за результатами роботи в 2012 році. Не розподіляти збитки в зв’язку з відсутністю збитків за результатами роботи в 2012 році.

Прошу висловитися щодо цієї пропозиції, а також надаю можливість всім бажаючим виступити по питанню поряду денного. Голова зборів: бажаючих виступити немає. Інших пропозицій не надійшло. Виношу пропозицію на голосування.

Проголосували: ЗА – 95473, що складає 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

ПРОТИ – 0 голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

УТРИМАЛИСЬ – 0 голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По сьомому питанню порядку денного прийняте рішення:

Не розподіляти прибуток в зв’язку з відсутністю прибутку за результатами роботи в 2012 році. Дивіденди не нараховувати та не виплачувати за результатами роботи в 2012 році. Не розподіляти збитки в зв’язку з їх відсутністю за результатами роботи в 2012 році.

8. По восьмому питанню порядку денного Про затвердження іпотечного договору та погодження змінам та доповнень до нього, що можуть укладатися в майбутньому.

Виступили: Маковій О.Є., який представляє інтереси акціонера Нестеровського В.Є. за

довіреністю від 18.04.2013 року посвідченій приватним нотаріусом Житомирського нотаріального округу Демецькою С.Л. , який запропонував розглянути клопотання , яке надійшло від орендарів ПП Фірма «Санітас», ТОВ «Радомисль. Торгівельна компанія» , ТОВ «Компанія Валіс», та :

- затвердити , укладений Товариством з АТ «Райффайзен Банк Аваль» Іпотечний договір від 06 грудня 2011 року, посвідчений, приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Сєтаком В.Я. та попередньо погодити / схвалити зміни та доповнення до вказаного в цьому пункті Іпотечного договору, що можуть укладатися в майбутньому.

Голова зборів: Прошу висловитися щодо цієї пропозиції , а також надаю можливість всім бажаючим виступити.

Голова зборів: бажаючих виступити немає. інших пропозицій не надійшло. Виношу пропозицію на голосування.

Проголосували «ЗА» - 95473 голосів, що складає 100 % від загальної кількості , які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

УТРИМАЛИСЬ – 0 голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій

По восьмому питанню порядку денного загальними зборами прийнято рішення:

Затвердити укладений Товариством з АТ «Райффайзен Банк Аваль» Іпотечний договір від 06 грудня 2011 року, посвідчений приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Сєтаком В.Я. та попередньо погодити / схвалити зміни та доповнення до вказаного в цьому пункті Іпотечного договору, що можуть укладатися в майбутньому.

Запитань і зауважень щодо ведення загальних зборів не надійшло. Загальні збори акціонерів вважаються закритими.

Голова зборів загальних зборів

акціонерів ПАТ «Полісянка» О.Є. Маковій

Секретар Л.П.Буденюк